Договор о выполнении функций еднателя: образец и пример заполнения

Согласно закону «о торговых корпорациях» (Zákon o obchodních korporacích - č. 90/2012 Sb.), вступившему в силу 1 января 2014 года, все торговые корпорации Чехии (s.r.o., a.s.  и другие торговые субъекты) обязаны до 30 июня 2014 года привести свои учредительные и внутренние документы в соответствие с новыми требованиями. К этим документам относится, в том числе и договор о вознаграждении еднателя компании, который для многих иностранцев является документом, подтверждающим получение дохода на территории Чехии.

Таким образом, заключенные ранее договоры о вознаграждении между еднателем и s.r.o. утратили свою силу с 1 июля 2014 года. Поэтому, чтобы еднатель мог документально подтвердить получение вознаграждения за выполнение своих функций (что часто требуется, например, при продлении чешского ВНЖ) необходимо подписать с фирмой новое соглашение.

Приводим образец договора о выполнении функций еднателя (Smlouva o výkonu funkce jednatele společnosti). Как показала практика, сегодня чешское МВД отдает предпочтение именно этому документу. Конкретно с данным образцом на получение ВНЖ и ПМЖ успешно подавались многие иностранцы. Скачать его можно здесь. Просто подставьте в пустые графы свои данные.

Ниже приведен пример заполненного договора:

Smlouva o výkonu funkce jednatele společnosti

uzavřená ve smyslu § 59 a násl. a § 194 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), mezi těmito smluvními stranami:

Společnost: Primer s.r.o. IČ: 78506424

se sídlem Praha 10 – Vršovice, Bělocerkevská 1028/13, PSČ 100 00

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 159726

Na straně jedné (dále jen „Společnost“)

a

jednatel společnosti pan Ivan Ivanov

dat. nar. 14.05.1980 bytem: Celetná 597/13, Praha 1, Staré Město, PSČ 110 00 (указывается либо адрес прописки на родине, либо адрес регистрации в Чехии) Na straně druhé (dále jen „Jednatel“)

I.

Předmět smlouvy 

1. Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi obchodní korporací a jednatelem. Vzájemné vztahy obou smluvních stran, které tato smlouva neupravuje, se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění a společenskou smlouvou obchodní korporace.
2. Pan Ivan Ivanov, dat. nar. 14.05.1980 byl jednatelem společnosti zapsán dne 21.10.2009 (указывается дата из Торгового реестра) 

 

II.  Práva a povinnosti Jednatele

Jednatel řídí činnost společnosti v zákonném rozsahu, v souladu se zakladatelskou listinou společnosti a rozhodnutími valné hromady společnosti.

V případě, že pokyny Společnosti budou zjevně nevhodné, ať už pro rozpor se zákonem, nebo by jejich dodržení znamenalo újmu Společnosti, je jednatel povinen písemně upozornit Společnost na takovou nevhodnost. Upozornění provede Jednatel tak, že jej doručí všem společníkům společnosti.

Jednatel se zavazuje, že bude funkci jednatele vykonávat osobně, s péčí řádného hospodáře, vždy výlučně v zájmu Společnosti, přitom pečlivě a s potřebnými znalostmi. Sjednává se, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná Jednatel v takovém případě, kdy mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti a to při:

veškerém právním jednání, které mu přísluší jako jednateli, zejména pak při hájení a prosazování zájmů společnosti a v mezích své působnosti v tomto duchu při řízení společnosti a obchodních jednáních, a při plnění úkolů uložených mu valnou hromadou.

Jednatel je povinen účastnit se zasedání valné hromady společnosti a podávat vysvětlení týkající se skutečností, které souvisejí se společností nebo s její činností.

III. Práva a povinnosti Společnosti

1. Společnost se zavazuje na základě této smlouvy poskytovat jednateli takovou součinnost, aby mohl svoji funkci vykonávat v souladu s právními předpisy a vnitřními předpisy společnosti.

2. Společnost se zavazuje platit jednateli odměnu dle článku IV. této smlouvy.

3. Společnost se zavazuje, že poskytne jednateli veškeré informace a podklady pro řádný výkon jeho funkce.

IV. Odměňování

1. Jednatel bere na vědomí, že pokud odměňování či jeho některá složka není sjednána v této smlouvě v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, bude takové sjednání neplatné.

2. Jednatel a obchodní korporace se dohodli na následujících odměnách pro jednatele:

15000,- Kč měsíčně (всегда указывается «грубая» зарплата) za výkon funkce jednatele začínaje dnem 1.07.2014. Odměna bude vyplacená vždy do 15. dne následujícího kalendářního měsíce.

3. Jiné plnění ve prospěch jednatele než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen.

4. Plnění se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku obchodní korporace, ledaže ten, kdo schválil smlouvu o výkonu funkce, rozhodne jinak.

5. Bylo-li v insolvenčním řízení zahájeném na návrh jiné osoby než dlužníka podle jiného právního předpisu soudem rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, vydá jednatel, vyzve-li jej k tomu insolvenční správce, prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i případný jiný prospěch, který od obchodní korporace obdržel, a to za období 2 let zpět před právní mocí rozhodnutí o úpadku, pokud věděl nebo měl a mohl vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku podle jiného právního předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné. Není-li takové vydání podle odstavce 1 možné, nahradí jednatel získaný prospěch v penězích. Toto ustanovení se použije obdobně na bývalé členy orgánů obchodní korporace.

V.  Dovolená 

1. Jednatel má v každém kalendářním roce nárok na dovolenou na zotavenou v rozsahu 5 týdnů. 2. Termín dovolené si stanovuje jednatel s ohledem na zájmy společnosti.

VI.  Překážky v činnosti 

1. Jednatel je povinen nahlásit bez zbytečného odkladu Společnosti překážky zabraňující výkonu jednatelské funkce, a to především pokud jde o jejich důvod a přibližnou délku trvání. 2. V případě nemoci je Jednatel povinen po uplynutí 3 dnů od začátku pracovní neschopnosti předložit lékařské potvrzení o pracovní neschopnosti a její přibližné délce.   

VII. Povinnost mlčenlivosti

1. Jednatel  je povinen zachovat mlčenlivost o všech záležitostech, o nichž se dozvěděl v souvislosti s výkonem své funkce. Toto platí rovněž po dobu jednoho roku pro období po ukončení výkonu funkce Jednatele  ve společnosti. 2. Po ukončení platnosti této smlouvy je jednatel povinen neprodleně a bez vyzvání odevzdat společnosti veškeré podklady, poznámky, návrhy a další písemnosti související s jednatelskou funkcí. Zadržovací právo k těmto dokumentům mu nepřísluší. Jednatel bere na vědomí, že nesplnění této povinnosti může mít za následek odpovědnost za škodu, kterou takovým porušením povinností Společnosti způsobí.

VIII. Zákaz konkurence

Pro jednatele platí zákonný zákaz konkurence vymezený v ust. § 199 ZOK a ve stanovách společnosti:

1. Bez svolení všech společníků jednatel nesmí

a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.

2. Pokud všichni společníci při založení společnosti nebo v okamžiku zvolení jednatele byli jednatelem na některou z okolností podle odstavce 1 výslovně upozorněni nebo vznikla-li později a jednatel na ni písemně upozornil všechny společníky, má se za to, že jednatel činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud kterýkoli ze společníků vyslovil nesouhlas s činností jednatele podle odstavce 1 do jednoho měsíce ode dne, kdy na ni byl jednatelem upozorněn.

3. Jednatel bere na vědomí, že obchodní korporace může požadovat, aby jí jednatel v případě, že porušil zákaz konkurenčního jednání, vydal prospěch, který v důsledku toho získal, anebo aby na ni převedl z toho vzniklá práva. Toto právo může obchodní korporace u jednatele uplatnit do 3 měsíců ode dne, kdy se obchodní korporace o porušení tohoto zákazu dozvěděla, nejpozději však do 1 roku od porušení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

IX. Závěrečná ustanovení

1. Veškeré změny a doplňky této smlouvy mohou být provedeny pouze se souhlasem obou smluvních stran a musí být sjednány písemně jako dodatek k této smlouvě.

2. Podepsáním této smlouvy končí platnost předešlé mandátní smlouvy/smlouvy o výkonu funkce včetně dodatků.

3. Tato smlouva se uzavírá na dobu výkonu jednatele a musí být schválená valnou hromadou obchodní korporace.

4. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem podpisu smluvních stran.

5. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, přičemž jedno vyhotovení obdrží jednatel a jedno vyhotovení obdrží obchodní korporace.

 

V Praze dne 30.06.2014        

…………………………………                                                ……………………………..

Společnost Primer s.r.o.                                                           Jednatel Ivan Ivanov

 

Важно: Договор о вознаграждении еднателя обязательно должен быть одобрен собранием учредителей компании (valná hromada), о чем составляется соответствующий протокол (zápis). Таким образом, чтобы подтвердить получение вознаграждения в своей фирме еднатель должен предоставить не только договор о выполнении функций, но и протокол собрания учредителей, в котором сказано, что данный договор был одобрен.

Если договор о выполнении функций еднателя заключается с собственной фирмой:

1) Если в s.r.o.  имеется второй еднатель, то в договоре со стороны фирмы расписывается именно он. Заверение подписей в данном случае не требуется. Если s.r.o. имеет одного единственного еднателя, то он расписывается в договоре дважды – за себя (как еднатель с которым договор и заключается) и за фирму. В этом случае подпись обязательно должна быть заверена.

3) Если вы прикладываете договор о выполнении функций еднателя и протокол собрания учредителя к заявлению на получение/продление ВНЖ Чехии в качестве подтверждения своих доходов, то рекомендуем выложить два этих документа в «сбирку листин» торгового реестра. Хотя закон этого не требует, чиновники МВД часто обращают на это внимание.